一人公司与股东财务独立的实务剖析

一人公司指只有一名自然人股东或者法人股东的有限责任公司，一般情况下，一人公司股东仅对公司承担有限责任，但相较于其他有限公司，一人公司股东与公司的意志高度重合，是人格混同的高发地，因此法律对其作出了特殊规定，《公司法》第二十三条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因一人公司人格混同的案例常有发生，争议焦点也主要围绕一人公司股东如何证明其财产与公司相互独立，因此本文将结合相关案例，对一人公司财务独立的证明标准进行梳理。

①一人公司与股东财务混同的认定思路

一般认为法人人格否认需要具备三个要件，一是股东存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；二是股东恶意造成人格混同以逃避债务；三是人格混同状态严重损害公司债权人利益。那么一人公司要构成人格混同是否也需要具备上述构成要件呢？从2023年《公司法》修订将原《公司法》第六十三条关于一人公司人格混同的规定删除，并将该内容列为第二十三条第三款可以看出，一人公司财务混同也需要符合《公司法》第二十三条的规定。关于一人公司股东的举证责任，因公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务，因此，《公司法》第二十三条第三款也确定了举证责任倒置的举证规则，由股东承担证明股东财产与公司财产相互独立的证明责任。

②一人公司与股东财务独立的证明标准

1.财务审计报告是否能直接认定一人有限公司与股东财务独立

《公司法》第二百零八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。该条规定被视为公司履行财务审计义务的强制性规范，而财务审计报告是反映公司财务状况最重要的证据，也是证明一人公司与股东财务独立最具有关联性的证据。但是关于财务审计报告是否能够直接认定一人有限公司与股东财务独立，在审判实践中存在分歧，持肯定观点的法院认为，股东提交财务审计报告即可认定其已经完成初步举证责任，若债权人未提出证明公司与股东财务构成混同的相应证据，应认定公司与股东财产相互独立。如在弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷一案【（2020）最高法民终479号民事判决书】中，最高院认为被上诉人湘电风能公司与湘潭电机公司提供了近三年财务审计报告，能够证明股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，已经完成初步举证责任，而上诉人弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据,此时应认定湘电风能公司与湘潭电机公司财产相互分离。

此外，在某某新疆某某集团某甲公司、某某新疆某某（集团）有限公司等合同纠纷案【（2024）新01民终5311号民事判决书】中，法院认为从某某新疆某某（集团）有限公司提交的2021年至2023年审计报告来看，初步反映某某新疆某某集团某甲公司、某某新疆某某（集团）有限公司建立独立财务收支制度；财务支付情况未存在混同的情形，由此驳回上诉人某乙公司主张某某新疆某某集团某甲公司与某某新疆某某（集团）有限公司构成财务混同的上诉请求。

但是，也有部分法院持否定观点，认为审计报告并不能当然地证明公司与股东之间财产的独立性。即使公司定期制作审计报告，若审计报告仅反映公司经营状况，未表明公司具有独立意思和独立财产，那么公司也需承担连带责任，如在金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司、沈阳亿顺通混凝土有限公司买卖合同纠纷案【（2020）最高法民申6901号民事裁定书】中，最高院认为，冀东公司提交的瑞丰公司年度审计报告虽然反映了该公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，可以表明该公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但该报告无法证明其财产与股东财产相互独立，亦即不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产，因此，原判决判令冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。另外，若审计报告有瑕疵，存在审计失败情形的，审计报告不能直接证明一人公司与股东财务独立。如人民法院案例库参考案例庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案【（2021）最高法民申3711号民事裁定书】中，庞某提交的审计报告没有将可通过公开查询获知的执行案件纳入到某乙公司资产负债表中，法院认为该审计报告存在明显审计失败的情形，对该证据不予采纳。

从上述案例可以看出，法院对于财务审计报告是否能够直接证明公司与股东财务独立有不同的看法，不过大部分法院是从实质审查的角度判断财务审计报告能否证明公司与股东之间的财产独立性，而非拘泥于形式合规，这说明审计报告只是财务独立的“入场券”，关键要看财产是否真实分离。若财务审计报告仅反应公司的经营成果、现金流量、财务管理制度，对公司与股东之间的不明资金往来未进行回应，不能证明公司有独立的意思和独立财产的，或者审计报告存在审计失败的，此时审计报告也不能直接证明一人公司与股东财务独立，若股东不能继续提供证明一人公司与其财务独立的证据的，应承当举证不能的后果。

2.没有审计报告的情况下，如何证明一人有限公司与股东财务独立

如前所述，法院认定股东与一人公司财务是否构成混同，主要是围绕财务审计报告是否真实反应公司财务状况、存在审计失败情况、体现公司财务独立性等因素进行，而大部分一人公司往往交易模式简单、并未建立完整规范的管理制度、财务会计制度，因此，在没有制作财务审计报告的情况下，如何证明股东与一人公司财务独立有待于进一步探讨。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法（2019）第254号）第十条的规定，认定财产混同的核心在于公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，如上述最高人民法院在弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷一案中，法院认为股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。因此，在公司没有建立规范的财务会计制度时，股东要证明其与公司财产独立，需从实质审查的角度出发，紧紧咬住一人股东与一人公司的财产相互独立的核心律事实，具体可以参照《会议纪要》第十条关于人格混同认定标准的规定整理证据材料，提供公司原始凭证、银行流水、财务账簿等能够充分反映公司财产的运行状况的财务会计材料，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支等能够证明公司财务独立的内容，此时也可以认定股东初步完成了财产独立的举证义务，若债权人对这些证据材料没有提出异议，或者没有提交证明股东与公司财务混同的证据，则应当认定一人公司财产与股东财产相独立。

除了年度审计报告，专项审计报告在一定情况下也具有相当的证明力，甚至高于常规年度审计报告。常规审计报告的目的通常为审查公司财务会计报告是否客观、合规，往往不包含审查公司与股东财产独立的内容，这也是为什么在部分案件中，股东提交了财务审计报告，法院仍认定构成财务混同，而专项审计报告的审计目的在于评判公司财产是否独立，与待证事实关联性较强。如在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司、溧阳峰达置业有限公司执行异议之诉【（2019）苏民终110号民事判决书】中，法院在案件审理过程中依法委托鉴定机构对恒丰行公司与峰达公司财务混同问题进行专项审计，肯定了专项审计报告的证据资格，认为审计所得出的鉴定结论与恒丰行公司提供的该公司《公司董事决议证明》及《独产核数师报告》能够相互印证，因此驳回了上诉人认为一审证据不足的上诉请求。另外，关于诉讼外所制作的专项审计报告的证明力，由于该类审计报告通常由当事人一方委托制作，其客观性、中立性会弱于司法审计报告，从而削弱其证明力，因此，当股东或者公司委托机构进行专项审计时，应注意委托程序、审计程序以及所审计的基础材料是否客观、是否中立全面。

综上对相关法律及实务案例的剖析，我们可以得出以下结论：一人公司财务独立的关键在于实质独立，而非形式合规。审计报告虽重要，但若存在瑕疵或未能反映财产独立事实，仍可能导致人格混同认定。股东应建立健全财务制度，规范资金往来，妥善保存账簿、流水等原始凭证，从根本上保障公司与股东财产相互分离，才能有效防范连带责任风险。